杏彩体育官网渤海化学：天津渤海化学股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

发布日期：2024/01/06 来源: 本站 阅读量（39）

　　杏彩体育官网渤海化学：天津渤海化学股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　2020年1月8日，天津渤海化学股份有限公司（以下简称：“公司”“渤海化学”“天津磁卡”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），核准公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称：“渤化集团”）发行 391,135,219股，新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

　　本次上市流通的有限售条件流通股是渤化集团所持有的2020年重大资产重组发行的限售股份。根据渤化集团与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》中渤化集团承诺：“在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。杏彩体育官网

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”

　　经中国证监会核准，2020年1月公司向渤化集团发行A股股票391,135,219股，本次新增股份于 2020年 1月 15日登记完成后，公司总股本增加至1,002,406,266股。

　　经中国证监会核准，2020年12月公司非公开发行A股股票183,381,314股，本次交易新增股份于 2020年 12月 24日登记完成后，公司总股本增加至1,185,787,580股。

　　2023年12月，公司回购并注销75,742,364股业绩补偿股份，公司总股本缩减至1,110,045,216股，杏彩体育注册其中无限售条件流通股794,337,361股未发生变化，有限售条件流通股变更为315,707,855股。

　　综上所述，公司总股本变更为 1,110,045,216股。本次申请上市的限售股数为315,392,855股。

　　根据渤化集团与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》中渤化集团承诺：“在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”

　　根据渤化集团与上市公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》履行业绩补偿的义务，共涉及补偿股数为75,742,364股，渤海化学以总价人民币1.00元向渤化集团定向回购。公司2020年重大资产重组业绩补偿股份回购注销已于2023年12月11日办理完毕，渤化集团已根据约定严格履行了补偿义务，渤化集团所持剩余重组限售股份 315,392,855股已全部符合上市流通的条件。

　　截至本公告披露日，渤化集团严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；渤海化学对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。

　　序号 股东名称 持有限售股数量（股） 持有限售股占公司总股本比例（%） 本次解除限售数量（股） 剩余限售股数量（股）